
Cómo Negociar la Preferencia de Liquidación en Rondas de Financiación

Negociar la preferencia de liquidación en rondas de financiación es uno de los aspectos clave en la obtención de fondos para una startup. Este concepto determina cómo se distribuirán los ingresos en caso de liquidación, como en una venta o cierre de la empresa.
Tanto si eres emprendedor como inversor, conocer y negociar adecuadamente, la preferencia de liquidación es fundamental para asegurar una salida justa y equilibrada en situaciones de liquidación. A continuación, exploramos los aspectos esenciales y estrategias clave para abordar este tema en una negociación de financiación.
Preferencia de liquidación: qué es y por qué importa en la negociación
La preferencia de liquidación es un mecanismo que define el orden y la cantidad que los inversores reciben al producirse una salida. Esencialmente, este acuerdo asegura que los inversores recuperen parte o la totalidad de su inversión antes de que los fundadores y empleados reciban sus beneficios. Esta preferencia suele dividirse en tres componentes principales:
- Estructura de la preferencia de liquidación: Este aspecto define cómo se organiza el orden de los pagos. Se recomienda una estructura sencilla que favorezca el pago de los últimos inversores hasta los primeros, evitando complicaciones en rondas futuras.
- Múltiplo de liquidación: Determina cuánto recibirá el inversor como mínimo. El múltiplo más equilibrado y común es el 1x, que asegura a los inversores recibir al menos el equivalente a su inversión inicial.
- Derechos de participación: Este aspecto especifica si los inversores pueden recibir su preferencia y, además, participar en las ganancias como accionistas comunes. La participación plena es menos favorable para los fundadores, mientras que una participación no acumulativa suele ser una opción más balanceada.
Comprender estos componentes es clave, ya que cada uno de ellos impactará directamente en los resultados financieros para inversores y fundadores, además de marcar la dirección de futuras rondas de financiación.
Estrategias para negociar una preferencia de liquidación equilibrada
Al negociar la preferencia de liquidación, una de las estrategias más recomendadas es buscar un enfoque equilibrado que proteja los intereses de ambas partes. Aquí tienes algunos consejos que pueden ayudarte:
- Opta por una estructura de preferencia estándar: Este tipo de estructura paga a los inversores en un orden cronológico inverso, lo cual es más fácil de entender y resulta en términos más justos para los fundadores. Evita estructuras complejas o multinivel que puedan complicar futuras negociaciones y ahuyentar a nuevos inversores.
- Negocia un múltiplo de liquidación razonable: Un múltiplo de 1x suele ser el punto de partida adecuado, ya que protege la inversión sin penalizar a los fundadores ni desalentar a empleados. Evitar múltiplos superiores a 1x es crucial, ya que los múltiplos elevados pueden dificultar la motivación y retención de los empleados, además de hacer menos atractiva la empresa para futuros inversores. Si el inversor insiste en un múltiplo alto, trata de vincularlo a hitos específicos, reduciendo así la preferencia si ciertos objetivos se alcanzan.
- Apuesta por una participación limitada o no participativa: La participación no acumulativa es generalmente la opción más favorable para los fundadores, ya que obliga a los inversores a elegir entre recibir su preferencia o participar en las ganancias. Evitar una participación completa es clave, ya que esta permite al inversor «doble beneficio» en las salidas, lo que puede reducir considerablemente los beneficios de fundadores y empleados.
Siguiendo estas estrategias, conseguirás establecer una preferencia de liquidación que no solo proteja a los inversores, sino que también mantenga un incentivo adecuado para los fundadores y empleados.
Diferencias entre preferencia de liquidación no participativa y participativa
Comprender los distintos tipos de preferencia de liquidación es esencial para negociar en igualdad de condiciones. Existen dos tipos principales: la preferencia participativa y la no participativa, y cada una tiene sus implicaciones.
- Distribución de beneficios: En una preferencia no participativa, el inversor elige entre su preferencia o convertir su inversión en acciones comunes. En cambio, con una preferencia participativa, el inversor recibe su preferencia y, además, participa en el reparto como accionista común. La no participativa es generalmente más favorable para los fundadores.
- Incentivos para fundadores y empleados: La preferencia no participativa suele alinear mejor los intereses entre inversores y fundadores, ya que ambos comparten el objetivo de aumentar el valor de la empresa. La preferencia participativa, por otro lado, puede reducir los incentivos para los fundadores y empleados, ya que hace más difícil que obtengan beneficios en una venta moderada.
- Impacto en rondas futuras: La preferencia no participativa es más fácil de mantener en futuras rondas, permitiendo una estructura más simple y menos restrictiva para nuevos inversores. La preferencia participativa, por su complejidad y el riesgo de «doble beneficio» para los inversores actuales, puede desalentar a otros posibles financiadores.
Por lo tanto, la preferencia no participativa se presenta como la opción más balanceada para preservar los intereses de fundadores, empleados e inversores, al tiempo que facilita la entrada de nuevos fondos en el futuro.
Consejos prácticos para una negociación exitosa en la preferencia de liquidación
Al negociar la preferencia de liquidación, considera estos consejos prácticos que pueden ayudarte a lograr un acuerdo satisfactorio y viable para ambas partes:
- Analiza diferentes escenarios de salida: Modela posibles escenarios para entender cómo impactará la preferencia de liquidación en cada caso. Esto te permitirá visualizar las implicaciones financieras y negociar con datos específicos.
- Explora alternativas de financiación: Si el inversor propone términos muy agresivos, considera otras opciones de financiación, como deuda o financiación basada en ingresos. Estas alternativas pueden ofrecer una menor presión sobre la preferencia de liquidación y proteger mejor los intereses de los fundadores.
- Equilibra la preferencia de liquidación y la valoración: En algunos casos, aceptar una valoración más baja a cambio de términos de liquidación más favorables puede ser mejor que aceptar una valoración alta con condiciones agresivas. Evalúa siempre el impacto a largo plazo de los términos en el crecimiento y la sostenibilidad de la empresa.
- Fija un límite en la participación: Si debes aceptar una preferencia participativa, trata de negociar un límite o “cap” en la participación, por ejemplo, de 3x la inversión inicial. Esto protege a los fundadores y asegura que los beneficios no se desvíen completamente hacia los inversores.
- Considera la conversión de acciones: Presta atención a los términos de conversión para la preferencia no participativa. Asegúrate de que exista un umbral claro que motive a los inversores a convertir sus acciones a ordinarias en una venta exitosa, evitando así la “doble ganancia” que puede ocurrir con preferencias participativas.
- Busca el alineamiento de incentivos: Las condiciones de preferencia de liquidación deben estar diseñadas para alinear los intereses de todas las partes involucradas. Esto es fundamental para motivar a inversores y fundadores a trabajar hacia un crecimiento sostenible de la empresa.
- Piensa a largo plazo: Recuerda que los términos de la preferencia de liquidación pueden marcar precedentes en futuras rondas. Es crucial evitar condiciones que puedan dificultar la entrada de nuevos inversores en el futuro, lo que podría limitar las oportunidades de expansión.
Al aplicar estos consejos y abordar la negociación con una visión clara y estratégica, estarás en una mejor posición para lograr una preferencia de liquidación que respalde el crecimiento de la empresa sin comprometer los intereses de los fundadores. La clave es encontrar un equilibrio que beneficie tanto a emprendedores como a inversores, fomentando una relación sólida y colaborativa en la que todos los implicados trabajen por el éxito de la startup.